万叶假名是已知最古老的日语以声音为基础的书写系统。公元4世纪左右，当汉字（即用于书写日语的汉字）通过朝鲜半岛传入日本时，它只被用来书写汉语。尽管汉语不是日本人的母语，但上层社会的日本人还是对中国古典文字进行了大量的研究。后来，虽然确切的时间不详，但大约在公元6世纪，汉字（在日本被称为汉字）第一次被用于书写日语，虽然它受到中国的影响很大。
要想把汉字系统正确地写成日语，是一件相当困难的事情，因为汉语和日语之间有很大的差异。例如，中文的词序是SVO（主语-动词-宾语）（即我吃寿司），而日语的词序是SOV（即我吃寿司）。此外，中文的语素，或一个词的最小意义部分，通常是单音节的，或只有一个音节，而日语的词通常是多音节的，或有两个或更多音节。这方面的例子包括山、鱼、中、国、人、多、速和见。在世界上使用最多的汉语方言--普通话中，这些词的发音依次为shān、yú、zhōng、guó、rén、duō、sù和kàn，它们都只有一个音节。但在日语母语的发音中，这些语素的发音是yama、sakana、naka、kuni、hito、oo、haya和mi（ru）。更复杂的是，最后三个汉字在日语中几乎从不单独书写，如果有的话，因为它们通常用于形容词、动词和副词中。
在汉语中，单独写汉字往往是可以的，因为汉语是一种分析性语言，或者说是一种以词序为结构的语言，但日语是高度语素化的，也就是说，语法是以词尾为结构的。为此，动词、形容词、副词几乎都有至少两个词素，第一个词素是派生词素，或者说是具有词根意义的部分，第二个词素和后面的其他词素称为语素，或者说是为了显示一个词的语法而增加的部分。例如，一个用见字的词是见るmi(ru)，其中第一个语素，汉字是见，读音是mi，有"见"的根义，第二个音节ru表明这个词是动词，使之成为"见"字。形容词多い oo(i)是由语态词多 oo和语态词い i组成，意为"很多"，说明该词是形容词。最后一个例子是"速い哈雅(i)"和"速く哈雅(ku)"两个词。这两个词的第一个语素都是两个音节速haya，意为"快"，但速い中的いi使这个词变成了形容词，而速くはやく中的くku则使这个词变成了副词，因此这个词变成了"快"。
由于中日之间存在着许多差异，如果要让日本本土人理解汉字，就必须改变汉字系统以适应日语口语。日本人想出的第一个解决方案是使用汉字来表示其发音，而不是表示单词的意思。这些汉字被称为"万乘"，这是以《万乘书》命名的，《万乘书》是一本用万乘字写日语的日本诗集。汉字的意思被称为"汉字"，而汉字的发音则被称为"万乘"。Man'yōgana由大约970个汉字组成，可以用来代表日语中大约90种不同的形态。
例如，"山"字在日语中是"山"的意思，但"山"字本身通常只用于中文的借词，或从中文借来的词，如富士山Fuji-san（意为"富士山"）、火山kazan（意为"火山"）和山村sanson（意为"山村"）。从中文借来的词会使用on'yomi（日语中，やま的on'yomi是san、zan、sen或zen），或从中文借来的发音，而不是kun'yomi或日本本土的发音。在早期的日本文字中，日本本土的词汇大多是用万音字代替汉字来书写的。例如，"山"的汉字是"山"，而"山"字的kun'yomi是"yama"，日本本土词会被写成"耶麻"、"八马"、"矢间"、"也麻"等，以区别它是中国的借词，或"kango"。
现代日语的句子可以这样写。私はすしを食べます Watashi-wa sushi-o tabemasu (意思是：我吃寿司)，同样的句子完全用man'yōgana写，可以写成和多氏巴寿司鸟他边麻须，让它看起来更有中国特色。或者，如果有人想保持所有的汉字不变，但替换所有的现代假名，这句话就会像这样 私巴寿司鸟食边麻须。
虽然汉字为日本人提供了一种在纸上表示日语口语的方法，但用汉字书写的句子却相当难读。由于汉字既用来表示单词的意思，又用来表示发音，所以当一个以日语为母语的人同时阅读用汉字和满音写成的东西时，可能会发生很多混乱。以上的例子，即使是以日语为母语的人也很难读懂，尤其是对于现代的日本人来说。最重要的是，快速地写下所有的东西几乎是不可能的，因为写下一个简单的日语音节需要一整个汉字，有的汉字最多可以用笔写30笔。
为了写得更快，使用更少的书面字符，更容易阅读，日本作家创造了更简单的假名，或书面字符来代表日本的音节。佛教僧侣们只用汉字碎片创造了片假名，这样他们就可以更快地写下口头教义。上流社会的妇女会使用他们知道的汉字，并写这些汉字的草书形式。这些汉字被称为平假名。虽然他们是单独创建的，他们后来取代man'yōgana作为主要的基于声音的写作系统。虽然今天大多数以声音为基础的书写都使用平假名和片假名，但man'yōgana仍然被用来书写一些现代日语单词。
这些例子被称为"吃货"。寿司、亚细亚Ajia(亚洲)、亚米利加Amerika(美国)、仏兰西Furansu(法国)、阿弗利加Afurika(非洲)、沢山takusan、珈琲kōhī(咖啡)等。
有时，像仏兰西的情况一样，这些都是在日本人决定用片假名来表示所有非中文借词之前的旧地名拼法。其他时候，由于汉字在不同国家的知名度比平假名和片假名要高，所以会使用ateji，一个例子是，中国人可以认出寿司，因为这两个字也存在于中文中，而不是すし，因为这两个字都不存在于中文中。虽然"咖啡"的汉字是"咖啡"，但日本的"珈琲"很接近，中国人只要稍加猜测就能弄明白。